21-я армия, продолжая обороняться на правом фланге и в центре силами 8-й мотострелковой, 297-й и одного полка 301-й стрелковых дивизий сосредоточила для прорыва обороны противника 76, 293 и 227-ю стрелковые дивизии, усиленные 10-й танковой бригадой. В резерве армии находились два полка 301-й дивизии и 1-я мотострелковая бригада с 8-м отдельным танковым батальоном.
28-я армия развернула в первом эшелоне 175, 169, 244 и 13-ю гвардейскую стрелковые дивизии, усиленные 84, 6, 90-й танковыми бригадами, и почти всей артиллерией. Во втором эшелоне располагались 38 и 162-я стрелковые дивизии с 6-й гвардейской танковой бригадой. 3-й гвардейский кавалерийский корпус в составе 5, 6-й гвардейской, 32-й кавалерийских дивизий и 34-й мотострелковой бригады составлял подвижную группу армии.
Танкисты 5-й гвардейской танковой бригады маскируют свою боевую машину — танк Т-34. Юго-Западный фронт, апрель 1942 года (АСКМ).
38-я армия, обороняясь в центре и на левом фланге силами 199 и 304-й стрелковых дивизий, развернула на участке прорыва три стрелковые дивизии (226, 124 и 300-ю), один полк 81-й стрелковой дивизии и усилила их 36 и 13-й танковыми бригадами и почти всеми артиллерийскими средствами армии. В резерве армии находились два полка 81-й стрелковой дивизии и 133-я танковая бригада.
6-я армия двумя стрелковыми дивизиями (47 и 337-й) обороняла свой правый фланг по берегу реки Сев. Донец. Основные силы шести стрелковых дивизий и приданные им четыре танковые бригады были сосредоточены на участке прорыва. Здесь в первом эшелоне были развернуты 253, 41, 411 и 266-я стрелковые дивизии, усиленные 5-й гвардейской, 38 и 48-й танковыми бригадами и всеми артиллерийскими средствами армии. Во втором эшелоне находились 103 и 248-я стрелковые дивизии и 37-я танковая бригада. В тылу 6-й армии сосредоточились 21 и 23-й танковые корпуса (269 танков), предназначенные для развития успеха.
На участке прорыва армейской группы в первом эшелоне были сосредоточены 393-я стрелковая дивизия и один полк 270-й стрелковой дивизии. Два остальных полка 270-й дивизии занимали оборону на левом фланге. Во втором эшелоне армейской группы для развития успеха сосредоточились 6-й кавалерийский корпус и 7-я танковая бригада.
В резерве Главнокомандующего Юго-Западным направлением находились 277, 343-я стрелковые дивизии, 2-й кавалерийский корпус и три отдельных танковых батальона.
В связи с изменением разграничительной линии между фронтами на барвенковском плацдарме и передачей в подчинение командующему Юго-Западным фронтом артиллерийских частей усиления резерва Главнокомандования и значительной части резервов Южного фронта, в апреле 1942 года, в соответствии с указаниями Главнокомандующего Юго-Западным направлением Южный фронт произвел перегруппировку войск.
Танкисты получают боевое знамя. Юго-Западный фронт, апрель 1942 года. Танки Т-34 имеют двухцветный камуфляж, на башне и лобовой части корпуса видны красные звезды и надпись Л2-KC (КС — возможно корпус?). Все танки именные: на одном надпись «Щорс», на другом «Киквидзе» (герой гражданской войны), на третьем — «Железняков». Точная принадлежность машин к подразделению не установлена, возможно, это 198 или 199-я бригады 21-го танкового корпуса.
7 мая 1942 года Южный фронт начал частную операцию в районе Маяки с целью улучшения положения войск 9-й армии и создания благоприятных условий для дальнейшей борьбы за овладение городом Славянск. В связи с этим резерв командующего фронтом и войска 9-й армии 11 мая имели оперативное построение, которое отвечало интересам наступательного боя, но не обеспечивало прочную оборону барвенковского плацдарма.
57-я армия в составе 150, 317, 99, 351 и 14-й гвардейской стрелковых дивизий оборонялась на рубеже протяженностью 80 км, имея во втором эшелоне 14-ю гвардейскую дивизию. Армия была усилена тремя артиллерийскими полками. Средняя оперативная плотность в полосе обороны армии составляла 16 км на одну дивизию и 4,6 орудия и миномета на 1 км фронта.
9-я армия в составе 341, 106, 349, 335, 51, 333-й стрелковых дивизий, 78-й стрелковой, 121, 15-й танковых бригад и пяти артиллерийских полков занимала оборону на 96-километровом фронте. На правом фланге части 51 и 333-й (без одного полка) стрелковых дивизий, один батальон 78-й стрелковой бригады, усиленные 15 и 121-й танковыми бригадами, и две кавалерийские дивизии 5-го кавалерийского корпуса с 12-й танковой бригадой (резерв командующего фронтом) вели наступательные действия с целью овладения районом Маяки. В резерве командующего 9-й армией находился один полк 333-й стрелковой дивизии. Оперативная плотность в полосе 9-й армии с учетом всех действовавших в ее полосе сил составляла в среднем 10 км на одну дивизию при 11–12 орудиях и минометах на 1 км фронта.
На остальных участках Южного фронта в полосах обороны 37, 12, 18 и 56-й армий в результате перегруппировки в первом эшелоне были оставлены тринадцать стрелковых дивизий и одна стрелковая бригада. В резерв командующих армиями соответственно были выведены 296, 176, 216-я стрелковые дивизии, 3-й гвардейский стрелковый корпус и 63-я танковая бригада.
В резерве командующего Южным фронтом находились 24-й танковый корпус, 5-й кавалерийский корпус (60, 34, 30-я кавалерийские дивизии и 12-я танковая бригада), 347, 255 и 15-я гвардейская стрелковые дивизии, а также переданные Ставкой Верховного Главнокомандования 102, 73, 242 и 282-я стрелковые дивизии.
Приказом Ставки Верховного Главнокомандования № 13986 указанные резервы, кроме 24-го танкового корпуса и 5-го кавалерийского корпуса, разрешалось использовать только с разрешения Ставки. 102 и 6-я стрелковые бригады поступили в резерв Главнокомандующего Юго-Западным направлением.
На всем фронте 57 и 9-й армий, занимавших южный фас барвенковского выступа, оборона строилась по системе опорных пунктов и узлов сопротивления. Боевые порядки дивизий не эшелонировались. Вторые эшелоны и резервы в дивизиях и армиях отсутствовали. Поэтому глубина тактической обороны не превышала 3–4 км.
Постановка боевой задачи. Юго-Западный фронт, май 1942 года. На заднем плане танк Т-34 с башенным номером 32–32 предположительно из состава 84-й танковой бригады (ЯМ).
При всем этом, несмотря на полуторамесячный срок пребывания в обороне, работы по созданию оборонительных сооружений и инженерных заграждений проводились неудовлетворительно.
Так, в полосах обороны 57 и 9-й армий на 1 км фронта плотность сооружений и заграждений составляла: ДЗОТ — около трех, противопехотных мин — 25–30, противотанковых мин — около 80.
На всем 180-километровом фронте армий было построено всего 11 км проволочных заграждений. Таким образом, ни оперативное построение войск 57 и 9-й армий Южного фронта в обороне, ни инженерное оборудование местности не обеспечивали жесткой обороны южного фаса барвенковского выступа.
Группировка войск противника перед Юго-Западным и Южным фронтами оценивалась штабами этих фронтов и оперативной группой Юго-Западного направления по данным, полученным к началу мая. Штаб Юго-Западного фронта считал, что против войск фронта продолжает действовать 6-я немецкая армия в составе двенадцати пехотных и одной танковой дивизий, усиленных десятью артиллерийскими полками среднего калибра и двумя полками большой мощности. Всего, таким образом, войска Юго-Западного фронта, по расчетам штаба, в начале наступления могли встретить сопротивление примерно 105 пехотных батальонов при 650–700 орудиях калибра 75-210 мм и 350–400 танков.
Штаб Южного фронта в оценке противника также исходил из обстановки, сложившейся к началу мая. Штаб считал, что в первой линии против войск Южного фронта действуют двадцать четыре пехотные, три танковые, две моторизованные дивизии противника с 200 танками. Штаб Южного фронта предполагал, что немецкое командование может иметь в оперативном резерве шесть-семь пехотных, одну танковую, одну моторизованную дивизию (250–300 танков), причем штаб был уверен, что основная группировка немцев была на ростовском и ворошиловградском направлениях. Таким образом, штаб фронта считал, что перед войсками Южного фронта действует немецкая группировка в составе тридцати одной пехотной, четырех танковых и трех моторизованных дивизий с общим числом 400 танков.