20 марта 1155 г. Юрий Долгорукий в очередной раз занимает киевский стол и в том же году заключает с Ростиславом Мстиславичем союз. 15 мая 1157 г. Юрий Долгорукий умирает в Киеве, а престол захватывает Изяслав Давидович Черниговский.

Естественно, Ростислав, считавший себя наследником Долгорукого, пытается вернуть Киев. Его союзниками были Мстислав и Ярослав Изяславичи (с Волыни). В 1158 г. они выбили Изяслава из Турова. В 1159 г. Мстислав Изяславич захватил Киев и пригласил на киевский стол своего дядю Ростислава, который прибыл в Киев 12 апреля.

Утверждение Ростислава Мстиславича в Киеве не остановило войну с Изяславом. Летом 1159 г. последний навел половцев на смоленские земли и те «много зла сотвориша, взяша душ более тмы (10 тыс. человек), а иные изсекоша». В 1161 г. смоленские князья совершили поход на Вщиж. Лишь вмешательство Андрея Боголюбского примирило враждующих князей. В то же время Ростислав заключил мир со Святославом Северским и с союзниками черниговских князей половцами, эти договоры были скреплены брачным союзом. В 1162 г. сын Ростислава Рюрик женился на дочери половецкого хана Белука, позже дочь смоленского князя вышла замуж за Олега Северского.

В начале 60-х гг. XII в. Ростиславу удалось утвердиться в Новгороде, где сел его сын Святослав. В зависимости от него продолжали находиться и рязанские князья, что было закреплено женитьбой младшего сына Ростислава Мстислава Храброго на дочери князя Рязани Глеба Ростиславича.

Находясь в Киеве, Ростислав не забывает и об интересах Смоленского княжества. В 1162 г., после того как в Полоцке началась очередная усобица, киевский князь выступил в поддержку Всеслава Васильковича Витебского и помог ему утвердиться в Полоцке, после чего Всеслав передал Витебск Ростиславу, где сел его сын Давид. Правда, уже 1167 г. Всеслава изгнали из Полоцка, он вернулся в Витебск, но связи смоленских князей с Витебским княжеством сохранились до 30-х гг. XIII в. В 80-е гг. дочь Давида вышла замуж за витебского князя, и его сыновья получили законные права на витебский стол, на котором они сидели в 1216–1232 гг.

Умер Ростислав Мстиславич 14 марта 1168 г. в селе Зарубино на пути из Киева в Новгород. Похоронен он был в Киеве 21 марта, в монастыре Святого Федора, в семейной усыпальнице Мономашичей.

О семье Ростислава Мстиславича известно слишком мало. Неизвестно, на ком был женат смоленский князь и был ли это единственный брак. Сыновья Ростислава впервые появляются на страницах летописи в конце 40-х – начале 50-х гг. XII в. В 1149 г. Ростислав женит своего старшего сына Романа на Анастасии, дочери князя Северского Святослава Ольговича. В 1154 г. отец оставляет Романа и Давида на княжении в Новгородской земле. Тогда они еще были юные княжичи. Нам известен только год рождения Давида – 1140-й. Не совсем ясно старшинство сыновей Ростислава. Рюрик впервые назван в летописи под 1158 г. Правда, в 70-е гг. именно Рюрик возглавит коалицию Ростиславичей против князей суздальских и черниговских. Неизвестно, кто был старше, Давид или Святослав, который умер в 1170 г. Младший сын Ростислава Мстислав Храбрый родился в середине 40-х гг. и в 1165 г. женился на дочери рязанского князя Глеба Ростиславича. Мстислав был полным тезкой своего деда, его крестильное имя Федор, как и у Мстислава Великого.

Кроме пяти сыновей, Ростислав имел двух дочерей. До нас дошло имя одной из них – Елены, которая в 1163 г. вышла замуж за князя Кракова Лешко Белого, а после его смерти в 1194 г. Елена Ростиславна 4 года была правительницей Кракова и умерла в 1198 г. Вторая дочь Ростислава в 1165 г. вышла замуж за князя Северского Олега Святославича, родного брата героя «Слова о полку Игореве». Обе княжны родились скорее всего в начале 50-х гг., если учесть, что княжон обычно выдавали замуж в 12—14-летнем возрасте, а бывали и случаи, когда княжна выходила замуж, не достигнув 10 лет. Возможно, дочери у Ростислава родились уже от второго брака.

Следует заметить, что расцвет Смоленского княжества был результатом не только мудрой политики Ростислава Мстиславича, но и большими доходами Смоленска от транзитной торговли. Дело в том, что Смоленское княжество находилось не только на Днепре – главной артерии пути «из варяг в греки», но и было сосредоточением волоков, соединявших Днепр с Ильмень-озером, Западной Двиной, Волгой и через Москву-реку с Окой.

По этому поводу профессор П.В. Голубовский писал: «От озера Селигера, в направлении с северо-запада на юго-восток, Смоленскую землю окаймляла р. Волга. Впрочем, озеро Селигер лежало уже вне Смоленского княжества, зато озера Пено и Волго принадлежали ему, по всей вероятности, целиком. Из ея левых притоков для нас интересна река Медведица. Еще важнее Вазуза с притоком Гжатью, Лама и Ока, приносящия свои воды в Волгу с правой стороны. В реку Оку текут с левой стороны Угра, Протва, Москва. Последняя своими верховьями и притоком Колочей, как и Протва, речками Берегой и Рудью, сближаются с системой реки Вазузы. Тут посредствующими звеньями является множество мелких речек, из которых мы отметим Оболонь. Сюда же своими верховьями подходит река Воря, вливающаяся в Угру с левой стороны. Верховья левых притоков Вазузы приводят к системе реки Днепра. Нетруден был переход целым рядом речек и самых ничтожных волоков и волочков в реку Вязму и Десну или в реку Обшу, которая уже вела на запад в систему двинскую. Последняя через Обшу, в свою очередь, соединяется природой с системой днепровской, именно с верховьями самого Днепра, которые отделяются от Обши и других речек двинской системы лишь узким гребнем.

Течение Днепра в верхней его части довольно извилисто. Общее направление его – к юго-западу продолжается приблизительно до города Орши, откуда он круто поворачивает на юг. Из притоков его с правой стороны останавливают на себе наше внимание: Вержа Большая, Воць, в которую впадает Вотря с Вотрицей (Ветрицей); множество небольших речек с озерами большей или меньшей величины сближают правый берег Днепра с левыми притоками Западной Двины. Почти у самых верховьев Днепра в него впадает небольшая речка Солодовня, интересная лишь в том отношении, что на ней, по предположению, стоял один из городов Смоленскаго княжества. Далее идут: Вязма, Сожь и Десна. Последняя, впрочем, принадлежала Смоленской земле лишь своими верховьями, точно так же, как и ея левый приток, Болва. Зато Сожъ почти до самого своего устья протекала по Смоленскому княжеству. Из его притоков следует упомянуть: Осетр с левой стороны, а с правой Вехру и Проню с Басей.

К верховьям Волги подходит начало реки Западной Двины. Я уже говорил, что с бассейном волжским последняя сближается чрез Обшу, левый приток Межи, впадающей в Западную Двину с левой же стороны. Затем обращает на себя внимание Касиля, очень близко подходящая своим истоком к системе Днепра. С правой стороны Западная Двина принимает р. Торопу и р. Жижцу, вытекающую из озера Жижца; тут же невдалеке лежит озеро Двино, соединяющееся с Западной Двиной. Смоленской же земле принадлежала р. Кунья, правый приток Ловати, но ея устье находилось уже в области Великого Новгорода». [7]

К середине XII в. из-за захвата кочевниками низовий Днепра «путь из варяг в греки» стал приходить в упадок. Зато резко увеличилась торговля Руси с Западом через Северную Двину и Неву, а также с Востоком через Оку и Волгу. В нескольких окраинных городах Смоленского княжества находились таможни, где брали «поминки» с проезжавших купцов. Кроме того, в районах волоков сидели княжеские тиуны, которые взимали поборы как с купцов, так и с местных жителей, для которых волок был промыслом.

Смоленские купцы в XII в. посещали Западную Европу и Волжскую Булгарию. В свою очередь, к концу века в Смоленске была целая колония германских купцов, находившаяся на берегу Днепра при впадении в него речки Рачевки. Немцы построили свою церковь во имя Пресвятой Богородицы, имели свой огороженный двор и дом своего старосты. Иногда число приезжих немцев было столь велико, что они не помещались на своем дворе и селились на подворьях смолян.